秦兼诸侯山东三十余郡，循津关，据崄塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散 之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰⽩梃，望屋而食，横行天下。秦人阻崄不守，关梁不闭，长戟不刺，強弩不 ，楚沛深⼊，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立，秦使章邯将而东征。章邯因其三军之众，要市于外，以谋其二。群臣之不相信，可见于此矣。
子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材，而仅得中佐，山东虽，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉，其势居然也。且天下尝同心幷力攻秦矣，然困于崄岨而不能进者，岂勇力智能不⾜哉，形不利，势不便。秦虽小邑，伐幷大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其 未亲，其名未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师，案土息民，以待其弊。承解诛罢，以令国君，不患不得意于海內。贵为天子，富有四海，而⾝为禽者，捄败非也。
秦王⾜己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴 以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终⾝不悟，亡不亦宜乎！当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之噤也，忠言未卒于口，而⾝糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重⾜而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已，奷臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公、卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其強也，噤暴诛而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震。及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千余载不绝，秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统，相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事。察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷⽇长久，而社稷安矣。
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